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北京高端住宅需求上升 却遭开发商捂盘惜售旷日持久的宝万之争,传出了新消息:宝能系正在谋求退出万科的合理方案,物色接盘侠。恒大则表态:“无意也不会控股万科。”
万科管理层似乎看到了胜利的曙光。
回顾一年多来,频频有民营背景的保险公司举牌上市公司,起初是安邦系,而后宝能系大抢风头,接着恒大系、复星系、阳光系、生命系、国华系、明天系纷纷登场。
他们看中的可不是什么小角色,动辄就是万科、格力这些大鱼。更可怕的是,“大鱼们”真的挡不住,到处搬救兵都不行,最后只能盼着监管层发话。
对此,监管层的反射弧有些长。直到本月,我们才听到证监会刘主席的怒斥:
用来路不当的钱从事杠杆收购,是在挑战国家金融法律法规的底线,是人性和商业道德的倒退和沦丧!
但迟来的怒斥也是怒斥,传闻称,姚振华连夜进京请罪,随后宝能系开始设法撤退。
这场持续一年多的混战,其中曲折很多人如数家珍。不过,“用来路不当的钱从事杠杆收购”意味着什么,大家真的充分理解吗?
想想看,成立时间不长、背景不硬、资产不多的宝能系,险些吞掉总资产6000亿的世界500强万科啊。
投行人士甚至惊叹:宝能系几乎用上了目前资本市场能够合法合规使用的所有杠杆手段,给市场上了一场大课。
都有哪些手段呢?又有哪些手段没用呢?今天我们就来学学这门蛇吞象的手艺。(技多不压身,万一哪天用得上呢?)
1、万能险
宝能系里,前海人寿买入万科的近80亿资金来自万能险筹资。
万能险是一个近年很火的险种,对于普通投资者而言,其最大的吸引力除了高预期收益,还有期限短。
例如,前海海鑫利4号(C)年金保险(万能型)产品期限20年,但3年后即可无手续费退保,预期年化收益率7.1%。
这里的风险在于“短线长投”“风险错配”:以中短期为主的万能险资金,却重仓收购上市公司股权。目前,前海的万能险就被叫停,保监会拟出台多项规定,限制险资收购。
2、银行、券商融资
去年底,宝能系旗下的钜盛华以1:2杠杆比例向华福证券融资,合计出资200亿元成立浙商宝能基金——这是钜盛华的本钱,部分用于增持万科。
据记者调查,该基金的资金来自浙商银行理财资金,背后的主角实为浙商银行。
3、资管计划
钜盛华买入万科9.95%股权的资金,来自九个资产管理计划。
所谓资管计划,就是证券、基金公司及其子公司发行的类信托产品。钜盛华作为劣后级委托人(一起去投资,如果亏了先亏它的钱),以1:2的杠杆比例参与资管计划。这些资管计划随后买入万科股票,并成为钜盛华的一致行动人。
在监管层表态之后,目前已有两个资管计划开始清盘。
4、收益互换
曾有万科8.38%的股权,是钜盛华通过收益互换拿下的。
所谓收益互换,就是钜盛华将保证金或保证品交给证券公司,证券公司按比例配资后买入万科股票。在合同期内,钜盛华支付固定利息,同时获得股票收益权。合同到期后,钜盛华可以回购这些股权。
之所以说“曾有”8.38%,就是因为钜盛华后来确实回购了。
也就是说,钜盛华和证券公司,互换了彼此的利息收益和股权收益。根据保证金比例不同,这种融资手段的杠杆比例可以高达2-5倍。
5、连环股权质押
通过质押股权向银行申请贷款,这又是一层杠杆。
钜盛华质押前海人寿及万科股权,宝能质押钜盛华股权,姚振华质押宝能股权……每次算到这里小巴内心都是崩溃的。
6、债券
最后,宝能系旗下的深业物流还发布了几十亿私募债,用于还贷。
简而言之就是这些,从任何一个监管方的管辖范围来看,宝能的手段都是基本合法合规的,然而任何人都能看出,积累起来的杠杆高得吓人。
这就是为什么说,宝万之争意义重大。宝能用它无与伦比的钻空子能力,向一行三会展现了,现在的金融市场有多少漏洞,有多少风险。
清华国家金融研究院院长吴晓灵:
宝能将资金组织方式用到了“极致”,在现有法规下,其资金组织方式并未有违规之处,但此种组织方式确实蕴含了很多风险,需要监管方面针对监管漏洞加以弥补。
不过,宝能也有一些手段没用到,当然这是大环境和具体案情所限。但我们还是可以学习一下,收购狂魔KKR在上世纪80年代还用过哪些手段:
7、联手管理层
众所周知,宝能和万科的管理层看不对眼。实际上,并购交易中,管理层激励安排是非常重要的一环。
在KKR从另一巨头手中收购劲霸电池时,劲霸的35位经理人共投入630万美元购买股份。因为KKR许诺,每股分配5份股票期权,这让管理层获得了公司9.85%的股权——而他们最初的最乐观预期也只有3:1。
收购完成后,劲霸管理层也是分外出力,第一年公司现金流就提高了50%。
8、垃圾债
“门口的野蛮人”这个词,源自KKR收购RJR Nabisco公司的故事。这场收购案总交易金额250亿美元,而KKR自身出资仅1500万美元,其余99.94%的资金都是通过发行垃圾债券筹得。
这个杠杆率,小巴是给跪的……
不过这次收购最终玩脱了,KKR净损失几亿美元。到了90年代,美国垃圾债泡沫破裂。
当然,这也带来了美国相关法规的确立。
可见,所有国家的金融市场都是一步步完善起来的。古语说得好:生于忧患,死于安乐。“门口的野蛮人”有他们存在的意义,倒逼了监管体制补漏,也倒逼了上市企业的公司治理。
责任编辑: qiuyun
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